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專題：淳厚基金內(nèi)斗后續(xù)：股東整改情況尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展

　　淳厚基金重要臨時(shí)公告：股東整改情況尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展

　　易簡財(cái)經(jīng)

　　作者?|李吉

　　編輯丨張愷翀

　　淳厚基金這是火出圈了！

　　證監(jiān)局稽查處的人來查案，淳厚基金的反應(yīng)真是離譜。

第一次，是不讓上辦公室大樓；

第二次，就扔在公司會(huì)議室不配合；

第三次，淳厚基金發(fā)了個(gè)臨時(shí)公告施壓證監(jiān)局，公開聲明已經(jīng)訴訟并舉報(bào)了上海證監(jiān)局，還說稽查局登門查案違法違規(guī)等問題。

　　公募基金首次公開對(duì)抗監(jiān)管的“鬧劇”就此拉開。

　　從沒見過的鬧劇

　　12月6日，淳厚基金發(fā)布臨時(shí)公告，稱與上海證監(jiān)局處于訴訟階段，且由于其訴訟期間的“調(diào)查行為”把它舉報(bào)了，并各種壓制上海證監(jiān)局。

　　對(duì)此，有公募基金人士表示：“離譜，從沒見過”。

　　與此形成強(qiáng)烈反差的是，此前針對(duì)證監(jiān)局稽查的配合問題，7名董事會(huì)成員中，除了集第一大股東、法人、董事、總經(jīng)理與一身的邢媛反對(duì)稽查，無法履職的董事長賈紅波無法表態(tài)之外，一名獨(dú)立董事沒有表態(tài)，其他兩位股東董事與兩位獨(dú)立董事均各種要求公司高管積極配合上海證監(jiān)局的調(diào)查。

　　翻開淳厚基金的歷史，就會(huì)發(fā)現(xiàn)這家公司最近一年內(nèi)一直上演著股東董事內(nèi)斗的大戲。從利益鏈條出發(fā)，這場鬧劇的導(dǎo)火索就是淳厚基金實(shí)控人邢媛收了股東柳志偉的2600萬元首批股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓款，隨后邢媛為了不喪失控制權(quán)又轉(zhuǎn)手把柳志偉的違規(guī)股權(quán)收購舉報(bào)了，最后還一直不歸還2600萬元的股權(quán)款。由此引爆了淳厚基金的股東董事大亂斗。

　　淳厚基金是家2018年成立的個(gè)人系公募公募基金，近期因?yàn)槎蓶|柳志偉等人的股權(quán)違規(guī)轉(zhuǎn)讓問題被監(jiān)管部門要求整改。但因整改無法推進(jìn)，又因監(jiān)管部門推進(jìn)對(duì)淳厚基金的稽查，最終淳厚基金與監(jiān)管部門發(fā)生“對(duì)抗”的“鬧劇”。

　　梳理淳厚基金的公告和歷史，其與上海證監(jiān)局的“對(duì)抗”，其實(shí)是一場違規(guī)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、管理層舉報(bào)違規(guī)、監(jiān)管介入并處罰、股東相互舉報(bào)升級(jí)、監(jiān)管加碼升級(jí)稽查、管理層又對(duì)抗監(jiān)管的內(nèi)斗升級(jí)大戲，目的都是直指獲得公募系淳厚基金控制權(quán)爭奪的“利益之爭”。

　　對(duì)抗監(jiān)管的不同聲音

　　據(jù)知情人士告知，9月份中國證監(jiān)會(huì)對(duì)淳厚基金大股東、董事兼總經(jīng)理邢媛，以及股東柳志偉等人進(jìn)行了立案調(diào)查，緣由是“涉嫌違反基金法律法規(guī)”。

　　11月24日上午，上海證監(jiān)局稽查人員第一次上門淳厚基金辦公地上海丁香國際大廈，但由于淳厚基金公司不配合，溝通等待了有半個(gè)小時(shí)左右，最終被攔在了辦公大樓樓下，根本沒有進(jìn)入淳厚基金辦公室。

　　淳厚基金股東董事柳志偉在獲知此事后，其第一時(shí)間就在包括淳厚基金股東、法人、總經(jīng)理邢媛，及淳厚基金督察長沈志婷、監(jiān)事陳思達(dá)在內(nèi)的“淳厚董事+監(jiān)事溝通互動(dòng)群”（微信）里表示：希望公司高管盡快安排聯(lián)系并聯(lián)系監(jiān)管部門人員。淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍還表示“什么情況？這也太荒唐了吧？！”。

　　淳厚基金股東董事聶日明則在群里表示“公司今天是不是放假、沒有人？“，并也要求“務(wù)必從公司大局出發(fā)，接待好監(jiān)管機(jī)關(guān)，并配合監(jiān)管部門?！?/p>

　　12月4日，上海證監(jiān)局稽查人員再次上門淳厚基金，經(jīng)過溝通協(xié)調(diào)進(jìn)入了公司辦公室。但在會(huì)議室卻出現(xiàn)無監(jiān)管要求的人員進(jìn)行溝通接待的情況，最后在會(huì)議室空坐了半個(gè)小時(shí)左右。

　　對(duì)于公司管理層第二次證監(jiān)局稽查人員不配合的情況，淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍、獨(dú)立董事劉昌國在公司則在董事監(jiān)事群里@邢媛、沈志婷、陳思達(dá)等人，并明確表示：“務(wù)必配合監(jiān)管部門，做好配合調(diào)查工作，不要一再阻撓監(jiān)管的正常工作。獨(dú)立董事周非則在群里直接提出警示，阻礙行政監(jiān)管工作人員進(jìn)入辦公場地執(zhí)行公務(wù)是一種違法行為，可能會(huì)面臨多種法律責(zé)任的承擔(dān)?！?/p>

　　對(duì)此，淳厚基金股東董事柳志偉則在董監(jiān)事群里就此事表示，公司管理層“內(nèi)部人控制”到了如此嚴(yán)重的程度，確實(shí)令人擔(dān)憂，為保護(hù)基金持有人的合法權(quán)益，保證公司所有資產(chǎn)的安全完整，避免公司資產(chǎn)有極大可能被管理層挪用、侵犯或篡改貪占，期望所有董事與監(jiān)事一起，將問題的嚴(yán)重性及時(shí)向監(jiān)管機(jī)關(guān)反映！

　　淳厚基金股東董事董衛(wèi)軍則表示，對(duì)公司再次不配合監(jiān)管執(zhí)法的這種行為難以理解。同時(shí)他要求公司及相關(guān)人員：應(yīng)立即糾正阻礙監(jiān)管執(zhí)法的行為，并向董事和監(jiān)事們說明相關(guān)情況，本人會(huì)向監(jiān)管反映相關(guān)情況。

　　但即便是三個(gè)股東、兩位董事、兩位獨(dú)立董事均各種要求公司高管配合上海證監(jiān)局調(diào)查的大背景下，12月16日以邢媛為首的淳厚基金管理團(tuán)隊(duì)依然是發(fā)布臨時(shí)公告，并公開表示已行政訴訟、舉報(bào)上海證監(jiān)局。

　　在一位淳厚基金股東看來，落實(shí)稽查職責(zé)和監(jiān)管職責(zé)的行為是監(jiān)管機(jī)構(gòu)的職責(zé)所在，被監(jiān)管對(duì)象不能因?yàn)樾姓V訟為理由，變相逃避公司被納入的日常監(jiān)管和已有監(jiān)管的職責(zé)和義務(wù)。在他看來，這也是對(duì)廣大基金投資人利益的最基本保護(hù)。

　　淳厚行政訴訟是否立得??？

　　淳厚基金12月16日的臨時(shí)公告，可謂是鋒芒畢露，將矛頭直指監(jiān)管。

　　2024年9月14日對(duì)公司有信披違規(guī)問題，上海證監(jiān)局下發(fā)了“滬證監(jiān)決〔2024〕317號(hào)”，根據(jù)《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》第三十五條第一款的規(guī)定，決定對(duì)淳厚基金采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求于2024年8月31日前限期完成整改。

　　淳厚基金臨時(shí)公告的核心，就是表示公司已于2024年12月3日針對(duì)上海證監(jiān)局下發(fā)的信披違規(guī)限期整改令提出“行政訴訟”。

　　并且理由大致有三個(gè)維度，一是信披法規(guī)未對(duì)董事會(huì)無法有效召開做規(guī)定；二是董事會(huì)無法有效召開下的信披建議，監(jiān)管始終未予正面答復(fù)；三是317措施程序不合法，包括處罰前未給予公司陳述、申辯、 要求聽證的權(quán)利。

　　值得一提的是，2023年第四季度報(bào)告是在沒有召開董事會(huì)的情況下披露的，但公司在重要提示中卻公然說是開了董事會(huì)的。毫無疑問，淳厚基金這是明顯的虛假信息披露問題。

　　而據(jù)有淳厚基金股東指出，即便是有部分人不勝任董事資格，按理公司董事會(huì)是照樣可以召開的，但邢媛卻一直拒不召開董事會(huì)會(huì)議、不參加董事會(huì)會(huì)議。因此，該股東認(rèn)為，各獨(dú)立董事的選聘程序是合法合規(guī)的，任職期限履職是充分的，而董事會(huì)不能有效召開的根本原因是邢媛作為股東董事的不履職。

　　正是在這種背景下，上海證監(jiān)局稽查人員有了對(duì)柳志偉的靈魂拷問：“柳總，您在公司一點(diǎn)控制力都沒有嗎？”

　　當(dāng)然，這也恰恰是持續(xù)內(nèi)斗的關(guān)鍵所在，董事會(huì)和中小股東失去了對(duì)公司的控制，淳厚基金形成了管理層內(nèi)部人控制的局面，核心還是邢媛為首的管理層“內(nèi)部人控制”。

　　值得一提的是，雖然淳厚基金臨時(shí)公告表示“股東整改情況尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展”，但據(jù)淳厚基金一位股東透露，李雄厚、董衛(wèi)軍已經(jīng)按照監(jiān)管機(jī)關(guān)的整改要求，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款原路退還給柳志偉。同時(shí)，柳志偉26%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：已經(jīng)向公司股東發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，老股東有優(yōu)選購買權(quán)。按照公司章程規(guī)定，愿意受讓大股東應(yīng)于15日內(nèi)告知，目前在程序中。

　　對(duì)抗監(jiān)管背后的利益鏈

　　事實(shí)上，股東內(nèi)斗過程中最先引發(fā)輿論關(guān)注的是信披違規(guī)問題。

　　這里可詳見易簡財(cái)經(jīng)發(fā)布的《居然無董事會(huì)保證，淳厚基金定期報(bào)告緣何違規(guī)出爐？》，淳厚基金在披露季報(bào)時(shí)沒有召開董事會(huì)、在披露年報(bào)時(shí)沒有經(jīng)過2/3以上的獨(dú)立董事簽字、沒有經(jīng)過董事長簽發(fā)，引起外界關(guān)注。

　　但，最為核心的還是“利益鏈條”。而引發(fā)股東內(nèi)斗最為核心的是，作為淳厚基金法定代表人、第一大股東、董事的邢媛，并且在收到2600萬元首付款之后向監(jiān)管自爆違規(guī)。但如今邢媛卻拒不按照監(jiān)管處罰的要求整改、拒不歸還柳志偉2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。這還是其他股東李雄厚和董衛(wèi)軍已經(jīng)做了資金原路退回動(dòng)作完成了整改的情況下。

　　需要指出的是，上海證監(jiān)局無法進(jìn)行強(qiáng)制執(zhí)行的行為，有一個(gè)非常重要的背景就是，邢媛自身存在和柳志偉的個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛問題尚未解決。

　　邢媛雖然是舉報(bào)者，但其也存在案中案的嫌疑。據(jù)柳志偉透露，2022年4月底其轉(zhuǎn)給2600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)給邢媛后，邢媛在隨后的兩個(gè)月內(nèi)就將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等額資金私人轉(zhuǎn)賬給了武祎。

　　武祎曾有監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作履歷，其從監(jiān)管機(jī)構(gòu)離職之后陸續(xù)到南華期貨、南華基金、財(cái)通基金工作。直到2022年5月23日，武祎出任淳厚基金常務(wù)副總經(jīng)理。

　　這轉(zhuǎn)賬的金額與邢媛股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額首款的匹配程度，不得不令人疑問，邢媛是否存在變相股權(quán)代持的問題？如果真有代持行為，其背后的最終股權(quán)擁有者又是誰？是否涉嫌新的貪腐和違法違規(guī)鏈條？

　　這些存疑之處，都有待監(jiān)管調(diào)查。當(dāng)然，淳厚基金自身存在違法違規(guī)行為，還拉出強(qiáng)勢對(duì)抗監(jiān)管的動(dòng)作，監(jiān)管更應(yīng)在依法依規(guī)的背景下深入追查，也能更好地保護(hù)廣大基金持有人。

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